Portal Orzeczeń Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego w Kłodzku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19. maja 2016 roku

Sąd Rejonowy w Kłodzku Wydział I Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR Grzegorz Kuriata

Protokolant: sekr. Ewelina Szczepuk

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19. maja 2016 roku w Kłodzku

sprawy z powództwa R. T.

przeciwko (...) Sp. z o.o. w D.

o zapłatę

I. oddala powództwo;

II. zasądza od powódki R. T. na rzecz spółki (...) Sp. z o.o. w D. kwotę 2417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

UZASADNIENIE

Powódka R. T. zażądała zasądzenia od strony pozwanej (...) sp. z o.o. w D. 30.235,27 złotych z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwu wskazała na zawarcie w dniu 20. kwietnia 2011 roku umowy spółki z o.o., której wspólnikami posiadającymi po 50 udziałów były powódka oraz M. G.. Pismem z dnia 1. maja 2013 roku powódka zrezygnowała z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki z dniem 15. czerwca 2013 roku. Następnie w dniu 18. czerwca 2013 roku powódka zawarła ze strona pozwaną umowę o przeniesienie praw autorskich, w ramach której zobowiązała się do osobistego wykonania dzieła. Umowa to została antydatowana na dzień 15. października 2011 roku w związku z korzystaniem przez stronę pozwaną z praw autorskich powódki od początku istnienie spółki. Po wykonaniu dzieła powódka wystawiła stronie pozwanej rachunek z dnia 25. lipca 2013 roku na kwotę 9.233 złotych i rachunek z dnia 20.lipca 2015 roku na kwotę 9.233 złotych.

Powódka wskazała również, że w okresie działalności spółki udzieliła jej licznych pożyczek na łączną kwotę 16.531,86 złotych.

Mimo wezwania do zapłaty wynagrodzenia za wykonane dzieło oraz do zwrotu udzielonych pożyczek, strona pozwana nie wywiązała się ze zobowiązania, lecz podała w piśmie z dnia 10. października 2015 roku, że jej sytuacja finansowa nadal uniemożliwia zaspokojenie roszczenia.

Powódka podniosła również, że przekazywane stronie pozwanej sumy nie były dopłatami określonymi w przepisach art. 177 i nast. k.s.h, lecz pożyczkami, co wynika wprost z treści protokołów posiedzeń zarządu.

Strona pozwana w sprzeciwie od wydanego nakazu zapłaty wniosła o oddalenie powództwa. Zaprzeczyła, aby umowa z dnia 15. października 2011 roku została antydatowana i podniosła, że powódka nie przedstawiła żadnych dowodów, aby została zawarta w dniu 18. czerwca 2013 roku, czemu przeczy wzgląd na to, że strona pozwana od początku, za zgodą powódki, korzystała z jej praw autorskich, jak i to, że z treści załącznika nr (...) do rachunku wynika, że rachunek został wystawiony w oparciu o umowę o dzieło zawartą ustnie w dniu 15. października 2011 roku, a nadto ustna forma umowy zawartej w dniu 15. października 2011 roku wynika z treści samego rachunku nr (...).K.13. Strona pozwana zakwestionowała również argumentację powódki, jakoby potrzeba antydatowania umowy wynikała z faktu korzystania z prawa autorskich powódki przez stronę pozwaną od początku jej istnienia, skoro powódka przeniosła te prawa nieodpłatnie.

W konsekwencji strona pozwana wywiodła zarzut, że umowa z dnia 15. października 2011 roku jest nieważna, gdyż zawarta została pomiędzy powódką, będącą członkiem zarządu a spółką, którą, wobec treści art. 210 § 1 k.s.h., powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.

Ponadto strona pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia powódki wynikającego z umowy o dzieło.

Odnośnie żądania zwrotu pożyczek strona pozwana wskazała, że dokonywane świadczenia stanowiły, dopłaty regulowane przez art. 177 – 179 k.s.h., wobec zastrzeżenia odnośnie ich zwrotu dopiero gdy pozwoli na to sytuacja finansowa spółki, jak też wobec niezachowania warunku zawarcia umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką w trybie art. 210 k.s.h. Strona pozwana zarzuciła również, że dopłaty mogą być zwracane jedynie wspólnikom, zaś powódka przestała nim być w dniu 20. listopada 2013 roku.

Odnosząc się do sprzeciwu strony pozwanej powódka zakwestionowała zarzut przedawnienia i podniosła, że wobec ustalenia terminu zapłaty wynagrodzenia do dnia 30. grudnia 2014 roku, roszczenie z tego tytułu nie uległo przedawnieniu. Zarzuciła również, że dopłaty dokonane przez powódkę, nie miały charakteru obligatoryjnego, lecz były dobrowolne, co oznacza, że powinny zostać zwrócone w każdym czasie na żądanie wspólnika.

W odpowiedzi strona pozwana podtrzymała wszystkie swoje twierdzenia i zarzuty, a w szczególności: że umowa o dzieło zawarta została w dniu 15. października 2011 roku, co wynika z szeregu dokumentów, a tym samym umowa jest nieważna; że roszczenie powódki o zapłatę wynagrodzenia uległo przedawnieniu; że w umowie określono termin zapłaty wynagrodzenia na 30. grudnia 2015 roku, a tym samym powództwo uznać należy za przedwczesne; że dopłaty określone w art. 177 – 179 k.s.h. nie mają charakteru obligatoryjnego, lecz są wynikiem wspólnej i dobrowolnej decyzji wspólników, co właśnie miało miejsce w przedmiotowej sprawie.

Sąd ustalił:

W dniu 20. kwietnia 2011 roku R. T. i M. G. zawarły umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) „ i objęły po 50 udziałów w spółce, każdy po 50 złotych. Postanowiły w umowie założycielskiej (...) umowy), że wspólnicy mogą uchwalić dopłaty w celu zasilenia spółki w środki finansowe, zaś określenie ich wysokości, przeznaczenia i sposobu uiszczenia pozostawiły uchwale Zgromadzenia Wspólników.

Prezesem Zarządu została R. T., która pełniła tę funkcję do dnia 15. czerwca 2013 roku, zaś Wiceprezesem Zarządu M. G., która w dniu 15. czerwca 2013 roku objęła funkcję Prezesa Zarządu. Na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 9. sierpnia 2013 roku R. T. przestała być wspólnikiem spółki.

(dowód:

- bezsporne,

a nadto:

- umowa spółki – karta 10 – 16;

- oświadczenie – karta 17;

- protokół z posiedzenia zarządu – karta 18;

- protokół z posiedzenia zgromadzenia wspólników – karta 19;

- uchwała zgromadzenia wspólników – karta 20 i 22 – 23).

W okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu R. T. dokonała dopłat na rzecz spółki w wysokości 16.531,86 złotych.

(bezsporne)

Dopłaty te wynikały z trudnej sytuacji finansowej spółki. Decyzje o ich dokonaniu podejmowane były przez wspólników spółki, będących jednocześni członkami zarządu spółki, w trakcie posiedzeń zarządu spółki. Wspólnicy określali wysokość dopłat, ich przeznaczenie oraz sposób dokonania. Uzgodnili również, że dopłaty zostaną zwrócone „gdy będzie na to pozwalała sytuacja finansowa spółki”, „gdy pozwolą na to pozytywne dochody spółki”, „gdy pozwolą na to obroty spółki”.

(dowód:

- protokoły z posiedzeń zarządu – karta 35 – 40, 46;

- oświadczenie – karta 51;

- umowa spółki – karta 10 – 17;

- przesłuchanie powódki – karta 97 – 98).

Sytuacja finansowa (...) sp. z o.o. jest trudna. Spółka nie osiąga dochodu, lecz przynosi stratę.

(dowód:

bezsporne,

a nadto

- przesłuchanie powódki – karta 97 – 98;

- powiadomienie – karta 56 – 57).

W dniu 15. października 2011 roku pomiędzy (...) sp. z o.o. a R. T. doszło do uzgodnienia, że powódka będzie opracowywać bliżej nieokreślone quizy do portalu (...) W wykonaniu tego porozumienia R. T. przez niespełna dwa lata opracowywała quizy, po czym w dniu 19. czerwca 2013 roku doszło do zawarcia umowy o dzieło pomiędzy (...) sp. z o.o., jako zamawiającym a R. T., jako wykonawcą. Strony uzgodniły wówczas przedmiot umowy – zakres dzieła, termin jego wykonania do 30. sierpnia 2013 roku oraz wysokość wynagrodzenia jak również termin jego wypłaty do dnia 30. grudnia 2014 roku.

(dowód:

- umowa o dzieło – karta 24 – 25;

- załącznik nr (...) – karta 30 – 31;

- przesłuchanie powódki – karta 97 – 98).

Najpóźniej w dniu 6. sierpnia 2013 roku R. T. oddała dzieło zamawiającej spółce. Strony uzgodniły wówczas, że z uwagi na sytuację finansową spółki wypłata wynagrodzenia nastąpi do 30. grudnia 2015 roku.

(dowód:

- rachunki – karta 32 i 33;

- załącznik nr (...) – karta 34;

- przesłuchanie powódki – karta 97 – 98).

W odpowiedzi na przedsądowe wezwanie do zapłaty, w piśmie z dnia 10. października 2015 roku strona pozwana wskazała, że jej sytuacja finansowa nie pozwala na zaspokojenie dochodzonego roszczenia i wyraziła wolę i gotowość polubownego załatwienia sporu.

(dowód:

- powiadomienie – karta 56 – 57).

Sąd zważył:

Żądanie powódki nie zasługuje na uwzględnienie.

Za uprawnione uznać należy twierdzenia, że do zawarcia umowy o dzieło doszło w dniu 19. czerwca 2013 roku, a to ze względu na uzgodnienie dopiero wówczas wszystkich elementów przedmiotowo istotnych, koniecznych do zawarcia umowy, a mianowicie zakresu samego dzieła, terminu jego wykonania, jak również wysokości wynagrodzenia i terminu jego płatności. Wcześniejsze uzgodnienia stron nie miały takiego charakteru, lecz stanowiły jedynie wstępne porozumienie, że powódka będzie dokonywać bliżej nieokreślonych opracowań. Dopiero w dniu 19. czerwca 2013 roku doszło do skonkretyzowania pierwotnego porozumienia na poziomie pozwalającym na uznanie, że doszło do zawarcia umowy. W tym zakresie sąd dał wiarę zeznaniom powódki, mimo powoływania się przez nią samą w wystawianych dokumentach na „ustną umowę”, jak i mimo przedstawienia pisemnej umowy datowanej na 15. października 2011 roku, a to z tej przyczyny, że wówczas doszło jedynie do wstępnego porozumienia, które przez strony umowy błędnie było interpretowane jako zawarcie umowy.

W tej sytuacji, skoro w dniu 19. października 2013 roku powódka nie pełniła funkcji członka zarządu spółki, zarzut strony pozwanej odnośnie nieważności umowy wobec treści art. 210 k.s.h. nie został uznany za trafny.

Skutecznie jednak strona pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia powódki o wypłatę wynagrodzenia. Niewątpliwe jest ustalenie, że najpóźniej w dniu 6. sierpnia 2013 roku dzieło zostało oddane. Zgodnie z treścią art. 646 k.c. roszczenia z umowy o dzieło przedawniają się z upływem 2 lat od oddania dzieła, co oznacza rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia również dla roszczenia o zapłatę wynagrodzenia, i to mimo uzgodnienia innego terminu jego zapłaty. Art. 646 k.c. stanowi przepis szczególny nie tylko wobec ogólnych terminów przedawnienia, ale również wobec momentu rozpoczęcia jego biegu, niejako uniezależniając to rozpoczęcie od wymagalności roszczenia, lecz od wskazanego w nim zdarzenia – oddania dzieła. W tej sytuacji uznać należy, że uzgodnienie przez strony innej daty zapłaty wynagrodzenia nie wpływa na bieg terminu przedawnienia roszczenia z tego tytułu. Skoro więc oddanie dzieła przez powódkę nastąpiło najpóźniej w dniu 6. sierpnia 2013 roku, przedawnienie roszczenia o zapłatę wynagrodzenia uległo przedawnieniu w dniu 6. sierpnia 2015 roku, bez względu na to, że strony uzgodniły, że zapłata nastąpi do dnia 30 grudnia 2014 roku.

W sprawie nastąpiło zdarzenie przerywając bieg przedawnienia, gdyż za takie uznać należy uzgodnienie wskazane w załączniku nr (...) do rachunku (karta 34), zgodnie z którym strony postanowiły o przesunięciu terminu zapłaty wynagrodzenia na dzień 30. grudnia 2015 roku, co należy interpretować jako uznanie roszczenia przez stronę pozwaną. Co istotne jednak, uznanie to nastąpiło najpóźniej w dniu 6. sierpnia 2013 roku, a zatem pozostaje bez wpływu na ustalenie rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia.

Z kolei za uznanie niewłaściwe należy w ocenie sądu uznać oświadczenie strony pozwanej złożone w powiadomieniu – odpowiedzi na wezwanie do zapłaty. Uznanie to jednak nie mogło wywołać skutku przewidzianego w art. 124 §1 k.c., a to z tej przyczyny, że w chwili jego złożenia przedawnienie zakończyło już swój bieg, a nie można przerwać czegoś, co już upłynęło.

Z tych przyczyn sąd podzielił zarzut przedawnienia roszczenia o zapłatę wynagrodzenia, co skutkowało oddaleniem powództwa w tym zakresie.

Analiza wyników przeprowadzonego postępowania dowodowego prowadzi do wniosku, że dopłaty dokonywane przez powódkę nie były udzielanymi spółce pożyczkami, lecz dopłatami dokonywanymi w trybie art. 177 – 179 k.s.h. Na zasadność tego wniosku wskazuje interpretacja zapisów odnoszących się dokonywanych dopłat i to mimo użycia sformułowania „pożyczka”. Mianowicie, obie wspólniczki za każdym razem zdecydowały, że przekazywane środki zostaną im zwrócone dopiero, kiedy pozwolą na to obroty spółki, jej sytuacja finansowa. Określały zatem warunek zwrotu, który całkowicie zaprzecza woli udzielenia pożyczki. Elementem podstawowym, stanowiącym istotę umowy pożyczki, jest zobowiązanie do zwrotu otrzymanych na własność pieniędzy (rzeczy oznaczonych co do gatunku). Jest to zobowiązanie do zwrotu bezwarunkowego, niezależnego od sytuacji majątkowej pożyczkobiorcy. Skoro więc wspólniczki określały warunek zwrotu pieniędzy przez spółkę, to mimo nawet użycia sformułowania „pożyczka” ustalenie zawarcia takiej umowy nie jest uprawnione. Ponadto na charakter dokonywanych dopłat wskazują również postanowienia umowy spółki (...)zgodnie z którymi wspólniczki przewidziały możliwość zasilania kasy spółki w takiej właśnie formie oraz uzależniły możliwość ich zwracania od tego, że nie będą potrzebne na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym. Okoliczność ta w połączeniu z treścią określanego każdorazowo przy dokonywanych dopłatach warunku ich zwrotu, oczywistym czyni wniosek, że wpłaty na rzecz spółki stanowiły właśnie dopłaty przewidziane w umowie spółki oraz w art. 177 i nast. k.s.h. Wskazuje na to również zaznaczenie przy każdej dopłacie, że decyzja w zakresie ich dokonania podejmowana była przez wspólników.

Rzeczą domagającego się zasądzenia zapłaty jest wykazanie istnienia zobowiązania, jego wymagalności, jak też uprawnienia (legitymacji czynnej) do jego dochodzenia. Jego rzeczą jest również sprostanie ciężarowi dowodu, zaś nie jest obowiązkiem sądu czuwanie nad skutecznością podejmowanych przez stronę czynności procesowych, w szczególności zobowiązywanie do przedstawiania dowodów mogących wykazać zasadność roszczenia.

W przedmiotowej sprawie to powódka zobowiązana była do wykazania, że sytuacja finansowa spółki pozwala na rozliczenie się z dokonanych dopłat, że ziścił się warunek ich zwrotu określony tak w umowie spółki, jak i w porozumieniach zawieranych przez wspólniczki. Tymczasem powódka nie podjęła akcji dowodowej w tym zakresie, a przeciwnie, wręcz przyznała, że stan finansów spółki jest zły. W tej sytuacji nie jest uprawnione domaganie się zwrotu udzielonych dopłat, powódka nie wykazała wymagalności swojego roszczenia, co skutkować musiało jego oddaleniem.

Z tych przyczyn sąd orzekł jak w punkcie I wyroku, czego konsekwencją było nałożenie na powódkę obowiązku zapłaty poniesionych przez stronę pozwaną kosztów wywołanych procesem jak w punkcie II.